中新經緯5月24日電 深交所24日對美利云下發并購重組問詢函。

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5月11日，美利云直通披露了《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易(草案)》(以下簡稱“報告書”)。報告書顯示，本次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產和募集配套資金三部分。

美利云擬以其持有承接上市公司造紙業務相關資產及負債的寧夏星河新材料科技有限公司(以下簡稱“星河科技”)100%股權作為置出資產，并與天津力神電池股份有限公司(以下簡稱“天津力神”)持有的天津聚元新能源科技有限公司(以下簡稱“天津聚元”)100%股權和力神電池(蘇州)有限公司(以下簡稱“蘇州力神”)100%股權的等值部分進行資產置換，并向天津力神以發行股份的方式購買天津力神所持有的天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權超過置出資產等值部分的差額部分。

本次交易前，公司主要從事造紙、數據中心及光伏業務。通過本次交易，公司將主要從事鋰離子電池、數據中心及光伏業務。

深交所要求公司結合本次交易完成后公司多主業的運營情況、公司治理與業務管理模式等，說明公司對天津聚元和蘇州力神后續的整合管控措施，包括但不限于董事會構成及股東推薦董事與高管情況、對具體業務運營及管理等重大事項的經營決策機制，人員、財務、業務、資產、機構等方面的具體整合管控措施及其有效性。說明天津聚元和蘇州力神成為公司子公司后是否影響在手訂單及現有客戶的可持續性。

報告書顯示，本次發行股份購買資產的發行價格市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價中最低的前20個交易日均價。

深交所要求說明本次交易市場參考價的選擇理由，是否有利于維護中小投資者的利益。并按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定，說明在獲得中國證監會注冊前，公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，是否設定調整方案，如否，說明原因及合理性。

報告書顯示，本次交易完成后，中國誠通控股集團有限公司(以下簡稱“中國誠通”)仍為公司實際控制人，除天津力神及其子公司和公司外，中國誠通控制的其他企業不存在實際從事與消費類鋰離子電池、數據中心及光伏業務相同或相似業務的情形。

天津力神將成為公司控股股東，天津力神及其子公司主要從事鋰離子電池研發、生產和銷售，天津聚元和蘇州力神為消費電池板塊全部資產和業務，天津力神下屬其他子公司主要從事動力及儲能電池業務。

報告期內，蘇州力神因歷史原因曾向個別汽車主機廠銷售過少量圓型電池，與天津力神動力電池業務板塊從事的業務存在潛在重合。截至目前，除僅剩的極少數存量客戶的存續合同仍在履行外，蘇州力神將不再向新的汽車主機廠銷售動力電池產品。為避免同業競爭情形，天津力神和中國誠通均已出具《關于避免同業競爭的承諾函》。

深交所要求美利云分別結合天津聚元和蘇州力神從事的具體業務、產品構成、上游供應商、下游客戶、業務開展區域、業務毛利情況等說明天津力神及下屬其他子公司與天津聚元和蘇州力神是否存在同業競爭情況，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關于上市公司發行股份購買資產應當符合避免同業競爭的規定。

并分別說明天津力神和中國誠通出具《關于避免同業競爭的承諾函》中“實質性同業競爭”的具體含義，說明天津力神及全資或控股的其他企業、中國誠通及全資或控股的其他企業不實際從事與公司或控股子公司形成實質性同業競爭的任何業務及活動的具體情況。

報告書顯示，由于天津聚元和蘇州力神的關聯交易規模高于公司關聯交易，本次交易完成后，將造成公司的關聯交易規模有所增加，尤其是關聯銷售從交易完成前365.23萬元增加至交易完成后80166.66萬元，占營業收入的比重從0.33%增加至14.33%。

深交所要求美利云說明本次交易造成公司的關聯交易規模有所增加是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關于上市公司發行股份購買資產應當有利于上市公司減少關聯交易、增強獨立性的規定。

結合天津聚元和蘇州力神關聯銷售的主要合同條款、定價模式、付款條件等情況，并對比天津聚元和蘇州力神與第三方之間同類交易情況，說明關聯銷售的必要性及定價的公允性。

結合天津聚元和蘇州力神關聯銷售情況說明關聯銷售對天津聚元和蘇州力神業績穩定性的影響，并在此基礎上說明天津聚元和蘇州力神對關聯銷售是否存在重大依賴，相關關聯交易是否具有可持續性。

說明公司是否對星河科技存在應收賬款，置出完成后公司是否存在為天津力神和星河科技提供擔保、財務資助等情況，是否存在其他占用公司資金的情形。

報告書顯示，本次評估采用資產基礎法和收益法對擬置入資產天津聚元和蘇州力神進行了評估，天津聚元資產基礎法和收益法評估增值率分別為38.64%和21.22%，蘇州力神資產基礎法和收益法評估增值率分別為14.72%和13.71%。本次評估結論采用資產基礎法評估結果，天津聚元評估結果為234650.04萬元，蘇州力神評估結果為139792.57萬元。同時，本次交易未設置業績補償安排。

資產基礎法下天津聚元固定資產賬面價值為94740.64萬元，評估價值為137030.77萬元，增值率44.64%，蘇州力神固定資產賬面價值為100228.51萬元，評估價值為106572.96萬元，增值率6.33%，

由于下游應用產品型號更新迭代使得蘇州力神所銷售的產品穩定性出現問題，與客戶添可發生賠償事件，蘇州力神于2022年計提客戶賠款相關營業外支出7690.95萬元。

深交所要求美利云說明評估基準日天津聚元和蘇州力神固定資產和無形資產減值準備計提是否充分，結合天津聚元和蘇州力神固定資產和無形資產的具體評估過程及參數選取依據，資產減值準備計提的充分性，說明資產基礎法下固定資產和無形資產的評估是否具有審慎性、合理性。

結合房屋和設備的入賬時間、折舊年限、經濟耐用年限，說明天津聚元和蘇州力神固定資產增值率存在較大差異的原因及合理性。

結合天津聚元和蘇州力神主要產品的銷量和平均銷售單價等業務數據、行業發展趨勢、市場容量、天津聚元和蘇州力神市場份額、競爭對手情況等因素說明營業收入預測中主要產品的銷售和價格的具體預測依據。

說明天津聚元藍牙、方型、五期乙大聚產品，蘇州力神極片產品在2025年營業成本預測大幅上漲并在其后保持穩定的具體依據，說明天津聚元和蘇州力神其他產品營業收入成本穩定的具體依據，并在此基礎上說明毛利率預測是否恰當。

說明蘇州力神2022年相關客戶賠償是否已實際支出，截至復函日天津聚元和蘇州力神是否新增賠償情況，說明蘇州力神收益法評估是否考慮前述賠償事項，如是，說明具體情況，如否，說明原因及合理性。

說明選用資產基礎法評估作價及未設置業績補償安排的原因及合理性，是否有利于保護公司利益和中小股東合法權益。請評估機構和獨立財務顧問對前述問題進行核查并發表明確意見。

報告書顯示，星河科技部分土地使用權和房產存在瑕疵，導致無法辦理權屬變更登記，產權仍在公司名下，但相關的權利、義務、責任及風險已轉移為星河科技，瑕疵事項不影響擬置出資產的交割，不會對本次交易構成實質性法律障礙。中衛市沙坡頭區住房和城鄉建設和交通局出具了書面證明文件，確認“目前政府對公司該等房屋建筑物、構筑物未有征收、拆除計劃，可現狀保持。”

深交所要求美利云說明星河科技部分土地使用權和房產產權仍在公司名下，但相關的權利、義務、責任及風險已轉移至星河科技的依據，后續解決安排，保障公司不因相關產權登記在公司名下而可能承擔責任與風險的具體措施，進一步說明是否構成本次交易的實質性法律障礙。

說明在不影響土地權和房產實際使用的情況下相關資產瑕疵對星河科技評估作價的影響及合理性。

報告書顯示，天津力神以2022年4月30日為基準日，將其消費類電池相關的業務、資產、負債及相關人員(以下簡稱“消費類電池業務”)劃轉至天津聚元，天津聚元模擬財務報表系模擬歸集上述消費類電池業務相關資產、負債形成，因上述劃轉資產并非完整會計主體，為了了解該等資產的盈利情況，模擬利潤表系以上述劃轉的資產、負債為基礎，按照配比及權責發生制原則，對天津力神的收入、成本以及費用等進行模擬剝離調整。

深交所要求分別列示天津聚元劃入消費類電池業務前后的資產、負債構成以及劃入消費類電池業務的資產、負債構成。說明按照配比及權責發生制原則對天津力神的收入、成本以及費用等進行模擬剝離調整的計算過程。說明對天津聚元資產基礎法和收益法評估過程和評估結果的影響。

報告書顯示，天津聚元2022年凈利潤為661.97萬元，較2021年下降了88.65%，毛利率8.07%，較2021年下降了57.25%，遠低于同行業上市公司毛利率的平均值(16.41%)和中位數(17.88%)。2022年度天津聚元下調了向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工的加工費價格，使得毛利率下降幅度較大。預付賬款期末賬面余額11406.27萬元，較2021年增加了28.25%。

深交所要求美利云說明天津聚元2022年營業收入構成及變動情況，業績波動較大的影響因素是否會持續；天津聚元是否會繼續向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工業務，天津聚元向蘇州力神下調相關費用價格的原因及是否具有可持續性，剔除下調加工費的影響，說明蘇州力神2022年凈利潤金額和毛利率，是否存在調節蘇州力神利潤的情形。

結合答復說明對天津聚元和蘇州力神的盈利預測及評估作價是否考慮前述因素，如否，說明原因，并就該事項對估值的影響進行敏感性分析。

說明預付賬款的具體情況，截至目前材料交付情況，增加的原因，與營業收入、生產量的變動趨勢是否匹配。

報告書顯示，天津聚元2022年存貨期末賬面金額42492.85萬元，蘇州力神2022年存貨期末賬面金額97253.73萬元，均包括原材料、庫存商品、產成品、在產品和發出商品，其中均僅對庫存商品計提跌價準備。2022年末，天津聚元存貨賬面價值為39226.49萬元，蘇州力神存貨賬面價值為95100.50萬元，2021年末，天津聚元存貨為賬面價值42740.44萬元，蘇州力神存貨賬面價值63903.51萬元。

深交所要求美利云分別列示天津聚元和蘇州力神2022年末庫存原材料構成和采購成本，結合原材料市場價格走勢，說明未對原材料計提跌價準備的原因及合理性。

分產品列示天津聚元和蘇州力神2022年末成品和在產品的具體構成、產品價格變動、產品保質期、庫存狀態、在手訂單、可變現凈值等情況說明減值測試的具體情況，未計提跌價準備的原因及合理性。

說明天津聚元存貨余額下降、蘇州力神存貨余額上升的原因及合理性，是否與營業收入、應收賬款的變動趨勢相匹配。請獨立財務顧問對前述問題進行核查并發表明確意見。

報告書顯示，2022年末天津聚元所有者權益為169256.43萬元，蘇州力神所有者權益為121860.25萬元，2021年末，天津聚元所有者權益為129710.83萬元，蘇州力神所有者權益為61848.17萬元。2022年，天津聚元實現綜合收益總額633.12萬元，蘇州力神實現綜合收益總額10012.07萬元。

深交所要求美利云結合天津聚元、蘇州力神合并報表范圍的變化及2022年綜合收益的實現情況，說明天津聚元、蘇州力神所有者權益上升的原因，并說明因合并報表范圍變化導致抵消的應收應付項的具體金額、形成原因。

說明近三年內原天津聚元、蘇州力神與新置入天津聚元、蘇州力神資產或主體(如適用)發生的往來、交易金額及定價依據，是否與最終向終端客戶銷售的定價、信用政策存在較大差異，如是說明原因。

美利云官網顯示，公司注冊資本6.95億元，公司實際控制人為中國誠通控股集團有限公司。公司年造紙能力25萬噸，主要生產文化用紙、彩色紙和高強瓦楞紙。(中新經緯APP)

【編輯：吳曉薇】