ST中天(600856)10月25日晚公告，公司第一大股東中原信托將其持有的公司無限售流通股1.53億股，占公司總股本的11.17%對應的表決權委托給誠森集團；本次表決權委托事項完成后，誠森集團在公司擁有可支配表決權的股份占公司總股本的11.17%；誠森集團將向公司董事會提名增補新的董事。公司控股股東變更為誠森集團，實際控制人變更為付小銅。

10月26日，上交所對ST中天下發了問詢函。11月10日晚，ST中天披露了對上交所問詢函的回復。

值得一提的是，10月26日至11月8日期間，ST中天已經連續收出10個漲停板，累計漲幅高達70.06%。鑒于公司股價近期波動較大，ST中天就股票交易波動情況進行核查，公司股票已自11月9日開市起停牌

時隔兩年再度易主

ST中天主要業務是天然氣（包括CNG和LNG）的生產和銷售天然氣儲運設備的開發、制造和銷售，海外油氣資產的并購、投資及運營，海外天然氣及原油等相關制品的進口分銷。

2019年，ST中天曾經兩易其主，但是到目前為止，公司的經營業績并沒有發生根本性改觀。

ST中天2021年三季報顯示，中原信托持有11.17%的公司股權，系公司單一第一大股東。ST中天10月25日晚公告顯示，中原信托將占公司總股本的11.17%對應的表決權委托給誠森集團；本次表決權委托事項完成后，誠森集團在公司擁有可支配表決權的股份占公司總股本的11.17%。

天眼查系統顯示，誠森集團的經營范圍包括物業管理；工程勘察設計；銷售煤炭（不在北京地區開展實物煤的交易、儲運活動）、機械設備等。誠森集團持有陜西柳林酒業集團有限公司100%股權、持有陜西誠森置業有限責任公司51%股權、持有陜西誠森環保新能源科技有限責任公司24%股權。誠森集團實際控制人付小銅持有誠森集團99.5%的股權。

除了是誠森集團的掌門人之外，付小銅還是資本市場中有名的“牛散”，曾經現身金種子酒、利民股份、龍大肉食等多家上市公司前十大股東名單。

正是因為付小銅所具有的不同身份，所以此番入主ST中天才會備受關注。

10月26日，上交所對ST中天下發了問詢函，要求表決權委托相關各方補充披露無交易對價進行表決權委托明顯不符合商業邏輯，相關方是否存在其他應披露未披露的安排并進一步說明委托合理性；在公司面臨退市風險情況下進行表決權委托，相關各方的主要目的及考慮等一系列問題。

新主看好公司業務及發展前景

11月10日晚，ST中天披露了對上交所問詢函的回復。

ST中天表示，中原信托為上市公司目前第一大股東，中原信托是一家國有企業，實際控制人為河南省財政廳。鑒于上市公司當前內外面臨較大困境，中原信托與誠森集團本次表決權委托是出于挽救上市公司并經過雙方市場化協商確定，具有商業合理性。中原信托擬通過引入有實力的投資人，發揮其自身的資金、管理等優勢，協助推進公司化解困境、回歸穩健可持續發展軌道，

據介紹，誠森集團本次通過表決權委托的方式取得上市公司實際控制權，主要是由于誠森集團看好上市公司目前天然氣及海外油氣田業務及發展前景。而上市公司當前內外面臨較大的困境，債務逾期、涉多起訴訟，導致其業務發展受阻，公司價值未能得到合理體現。本次表決權委托完成后，誠森集團擬以改善上市公司經營情況，實現上市公司持續發展。

ST中天最新披露的公告顯示，截至2020年12月31日，誠森集團資產總額10.35億元，負債總額9.97億元，資產負債率96.35%。誠森集團無金融負債，主要負債為應付關聯方款項，主要是由于實際控制人付小銅及其控制的公司金滿匯（北京）投資管理有限公司為支持誠森集團業務發展，而提供了資金支持。截至2020年12月31日，付小銅及其控制的公司累計向誠森集團提供資金支持余額為8.95億元。扣除該等負債外，誠森集團其他負債主要為應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費等經營性負債。

截至2021年9月30日，誠森集團資產總額14.9億元，負債總額13.95億元，其中，誠森集團應付付小銅及其控制的公司余額為8.08億元。

ST中天表示，本次表決權委托完成后，誠森集團主要通過對上市公司股東大會決議、董事會人選的構成產生重大影響來實現其對上市公司的控制。截至目前為止，誠森集團正積極與上市公司、原控股股東鄧天洲、黃博及相關債權人協商債務償還方案及日期均不確定，上市公司后續將根據進展情況及時履行相關審議程序及披露義務。

立案調查期間不能進行重大資產重組

據了解，ST中天曾于2021年9月18日收到證監會《立案告知書》。之后，ST中天又于10月20日收到證監局責令改正決定，因公司財務報表列示不正確、應收債權減值準備計提不足、預計負債計提不足、合并范圍不正確，責令公司收到決定書之日起30日內修正并披露相關年度報告

值得注意的是，ST中天在最新披露的公告當中表示，經公司財務部門初步測算，本次修正的年度報告涉及2019年、2020年年度報告，公司對以前年度報告進行修正后，根據相關規定，修正后公司歸屬于上市公司股東的凈資產可能會為負值（具體數據以修正后的年度報告為準），屆時公司股票將在以前年度報告修正版披露后被實施退市風險警示。

ST中天2021年半年度報告歸屬于上市公司股東的凈資產為-1.33億元，若公司在以前年度報告修正版披露后被實施退市風險警示且2021年度經審計歸屬于上市公司股東的凈資產仍為負值，ST中天股票將被終止上市。

需要指出的是，ST中天并不是第一次因為信披違規被立案調查。2019年10月9日，ST中天源披露《關于收到中國證監會調查通知書的公告》。針對2019年10月9日的立案調查，2020年9月9日，ST中天公告了調查結論。

“自《行政處罰決定書》正式落地開始，就有受損的股票投資者提起索賠訴訟。”據北京時擇律師事務所主任臧小麗介紹，針對證監會已查實的ST中天隱瞞重大擔保、隱瞞訴訟仲裁事項，ST中天投資者的索賠正在進行中。而現在ST中天再次被立案調查，意味著投資者可索賠的范圍擴大。凡在2016年6月24日—2019年8月8日間買入ST中天(600856)，并且在2019年8月9日及之后賣出或繼續持有的受損者。或者是凡是在2021年9月21日及之前買入ST中天，并且在2021年9月22日及之后賣出或繼續持有的受損者。

在11月10日晚的公告當中，ST中天表示，公司在被立案調查期間，公司不能進行公開發行證券、非公開發行股票、發行優先股、重大資產重組。目前公司正在與審計機構溝通以前年度報告修改的事項，具體準確的財務數據以公司正式披露的修正后的相關年度報告為準。

而如果不能進行公開發行證券、非公開發行股票、發行優先股、重大資產重組，那么誠森集團入主ST中天之后，想要協助推進上市公司化解困境，難度恐怕也要因此增大。