長江電力(600900)12月26日，長江電力收到了上交所下發(fā)問詢函，核心內(nèi)容是擬收購資產(chǎn)來水量影響因素。

12月10日晚披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)債(如有)及支付現(xiàn)金的方式，購買三峽集團(tuán)、三峽投資、云能投、川能投合計持有的三峽金沙江云川水電開發(fā)有限公司（簡稱“云川公司”）100%股權(quán)，同時配套募資，收購?fù)瓿珊箝L江電力控股總裝機(jī)容量將增加至7179.5萬千瓦，增長57.46%。

根據(jù)三峽集團(tuán)批復(fù)，三峽投資將其持有的云川公司40%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至三峽集團(tuán)。無償劃轉(zhuǎn)完成后，三峽集團(tuán)、三峽投資分別以其持有的云川公司40%、30%股權(quán)參與本次交易。

擬收購云川公司100%股權(quán)

長江電力以大型水電運營為主業(yè)，管理運營三峽、葛洲壩、溪洛渡、向家壩、烏東德、白鶴灘等6座巨型水電站（含目前受托管理的烏東德水電站和白鶴灘水電站）。截至2021年9月30日，公司控股總裝機(jī)容量4,559.5萬千瓦（未含目前受托管理的烏東德水電站和白鶴灘水電站），位于全球水電行業(yè)公司前列。

長江電力此前披露的公告顯示，本次交易擬收購的云川公司系烏東德和白鶴灘兩座水電站的投資運營主體。烏東德水電站核定裝機(jī)容量1020萬千瓦，已全部投產(chǎn)；白鶴灘水電站核定裝機(jī)容量1600萬千瓦，目前部分機(jī)組已投產(chǎn)。本次交易完成后，上市公司擁有長江干流6座巨型梯級水電站，控股總裝機(jī)容量將增加至7179.5萬千瓦，增長57.46%。

長江電力在彼時的公告中稱，上市公司的核心業(yè)務(wù)仍為電力生產(chǎn)、經(jīng)營和投資，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。上市公司在長江流域的聯(lián)合調(diào)度能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，有利于促進(jìn)上市公司做大做強(qiáng)水電業(yè)務(wù)，突出水電主業(yè)地位，鞏固上市公司世界水電巨擘地位。

需要指出的是，本次交易還有一個重要的背景，那就是在2016年，長江電力控股股東三峽集團(tuán)將溪洛渡、向家壩水電站注入長江電力時，曾作出了避免同業(yè)競爭的承諾。目前，烏東德、白鶴灘水電站陸續(xù)投產(chǎn)，水電站機(jī)組各項運行指標(biāo)良好，安全生產(chǎn)平穩(wěn)有序，現(xiàn)階段已具備資產(chǎn)注入的條件，因此實施本次交易是三峽集團(tuán)積極履行資本市場承諾的體現(xiàn)。

長江電力表示，同時，推動烏東德、白鶴灘兩座水電站整體資產(chǎn)證券化，也有利于進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革，在放大國有資本的同時，推動資產(chǎn)質(zhì)量、流動性和抗風(fēng)險能力進(jìn)一步增強(qiáng)，有效實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

上交所發(fā)函問詢

值得一提的是，云川公司主要資產(chǎn)烏東德、白鶴灘水電站處于金沙江流域下游河段。水電站的發(fā)電量和經(jīng)營業(yè)績受所在流域的來水情況影響明顯，來水的不確定性及季節(jié)性波動和差異對云川公司電力生產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績均會產(chǎn)生重要影響。

正是因為如此，上交所在問詢函中才會要求長江電力具體說明影響云川公司下屬水電站后續(xù)來水量的主要因素，重點說明非自然因素的影響；目前及未來可預(yù)見的期間內(nèi)，金沙江流域中上游河段水電站及蓄水量分布情況，評估上述水電站蓄水政策對云川公司下屬水電站發(fā)電量影響；云川公司是否與金沙江流域其他水電站形成聯(lián)合調(diào)度約定或其他安排，能否降低非自然因素對水電站來水量的影響；若云川公司下屬水電站發(fā)電量受所在流域的來水情況影響較大，需要充分提示風(fēng)險。

另外，根據(jù)長江電力公告，白鶴灘水電站仍處于建設(shè)期，未完全投產(chǎn)發(fā)電，項目仍存在部分尾工未完成，項目未進(jìn)行最后的竣工決算。如未來項目竣工決算金額與目前的實際工程造價有差異時，將導(dǎo)致目前入賬的資產(chǎn)價值調(diào)整。

對此，上交所要求長江電力補(bǔ)充披露白鶴灘水電站目前的建設(shè)進(jìn)度，目前投產(chǎn)發(fā)電的比例，以及預(yù)計完工時間；說明白鶴灘水電站完全投產(chǎn)發(fā)電尚需投入的資金規(guī)模、資金來源、相應(yīng)的資金成本，以及是否在交易對價中考慮相關(guān)因素；白鶴灘水電站目前已投產(chǎn)的機(jī)組規(guī)模，并網(wǎng)時間，以及發(fā)電情況和盈利水平。

除此之外，烏東德水電站項目目前的經(jīng)營業(yè)績情況，白鶴灘水電站建成后是否會影響烏東德水電站的來水量/發(fā)電量等，也是上交所在問詢函中提及的主要問題。