雖然終止重組上市，空港股份(600463)12月22日開盤后斬獲漲停。作為重組交易標的，瑞能半導體為熱門碳化硅半導體標的，并且罕見由建廣資本投評會主席李濱親自擔任董事長和法人，公司去年曾計劃登陸科創板未果，下一步資本運作方向值得關注。

借殼上市失敗

空港股份為臨空型園區類上市公司，業務范圍包括工業地產開發業務、建筑工程施工、物業租賃和管理等業務，亟需升級轉型；12月14日空港股份披露籌劃“一攬子”重大資產重組交易。

一方面，上市公司計劃通過發行股份收購瑞能半導體的控股權或全部股權，交易的交易對方范圍尚未最終確定，同時擬非公開發行股份方式募集配套資金；另一方面，上市公司擬向控股股東北京空港經濟開發有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他業務相關的資產、負債及人員，具體出售資產范圍尚在論證過程中，最終以有權國資監管機構認可的方案為準。

從生效條件來看，上述兩筆交易同時生效、互為前提，任何一項內容因未獲得政府部門或監管機構批準而無法付諸實施，其他項均不予 實施。初步測算，本次交易將構成重大資產重組，并構成重組上市，上市公司實際控制人也將發生變更。

空港股份股票從12月14日起開始停牌，此前空港股份已確定的交易對方南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯合計持有瑞能半導71.43%的股權，但時至12月21日晚間，由于交易相關方未能就本次交易方案的部分核心條款達成一致意見，所以上市公司決定終止籌劃本次重大資產重組，股票自12 月 22 日開市起復牌。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關業務指引的要求，上市公司承諾將在至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。

建廣擴容A股朋友圈

回顧來看，本次已經是瑞能半導體第二次沖擊資本市場。2020年8月18日，瑞能半導體申報科創板上市申請，但是經歷三輪問詢后，瑞能半導體便終止上市。問詢內容顯示，上交所格外關注到瑞能半導體控股股東的角色認定。

具體來看，瑞能半導體的前三大股東南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯持股比例分別為24.29%、24.29%、22.86%，而建廣資產通過擔任上述私募基金的執行事務合伙人，擁有71.44%的股東表決權，對瑞能半導具有重大影響，所以認定為瑞能半導的間接控股股東；但另一方面，由于建廣資產的兩名股東中建投資本、天津建平分別持有建廣資產51.00%、 49.00%股權，任一股東對建廣資產董事會及日常經營管理均無單獨決策權，建廣資產無實際控制人，所以瑞能半導體無實際控制人。

在去年6月7日回復上交所最后一輪問詢中，瑞能半導體又重新界定關系，表示考慮到認定重要股東與A 股目前常見的認定情況存在理解差異，出于謹慎性原則，將三家私募基金股東從重要股東認定為直接控股股東。不過，11天后，瑞能半導體最終終止了上市進程。

值得注意的是，瑞能半導體的法定代表人、董事長李濱，通過上海設臻間接持有瑞能半導體8.15%股份。李濱還擔任建廣資產投評會主席，以及北京智芯路管理咨詢有限公司等公司的董事，在近期紫光集團破重重整中，智路建廣為牽頭戰略投資人。

在2016年，建廣資產著手了中國半導體行業最大的一筆海外并購案，以 27.5 億美元收購恩智浦（NXP）標準件業務，即安世半導體，資產包括分立器件、邏輯器件及PowerMOS等產品，最終由聞泰科技累計斥資338億元分步接手。

熱門碳化硅標的

從國內半導體分立器件產業鏈分布來看，下游器件封裝行業廠商較多，市場集中度相對較低，產業規模發展迅速。而上游晶圓片、分立器件芯片等環節由于進入壁壘較高，涉足企業較少，導致分立器件芯片尤其是高端芯片仍需依賴進口。

而瑞能半導體技術背景強大，2015年簽訂業務轉讓協議，業務承接了恩智浦雙極業務，這筆轉讓價款為 1.2億美元，形成商譽約3億元。通過收購，瑞能半導體技掌握著稀缺的“碳化硅二極管產品設計技術”等核心技術，瑞能半導體已量產銷售第五代碳化硅二極管，同時獨立開發了第六代碳化硅二極管。其中，2018 年末，公司推出第一款汽車用碳化硅產品，應用于新能源汽車充電樁市場。2019年，公司推出全系列封裝的1200V碳化硅二極管產品。

另外，瑞能半導體也吸引了兩家上市公司參與投資。穿透私募股東股權關系顯示，南昌建恩的有限合伙人主要為國有企業小藍投資及上市公司北京君正，出資2000萬元占比8.33%；北京廣盟的有限合伙人主要為上市公司揚杰科技，出資1.8億元，占比88%。而揚杰科技在功率二極管領域排名全球第三，瑞能半導體也是從事功率半導體器件業務的IDM模式半導體公司，在回復問詢中，瑞能半導體表示將面臨業務競爭。

但瑞能半導體在碳化硅賽道保持領先。媒體報道顯示，瑞能半導體在今年年底將實現出貨總量預計在15億片左右，在碳化硅整流器市場方面，瑞能成為繼Wolfspeed、英飛凌、羅姆、意法之后，全球第五大供應商。后續資瑞能半導體的資本運作動向值得進一步關注。