在兩度延期回復(fù)交易所問詢函后，永和智控(002795)宣布終止出售旗下核心子公司的重大重組事項(xiàng)。 

出售核心子公司告吹

12月19日晚間，永和智控披露了終止重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告。

此前在11月3日該公司曾披露，擬作價(jià)5.3億元，以現(xiàn)金交易方式向制霸科技（浙江）有限公司（下稱“制霸科技”）出售浙江永和智控科技有限公司（下稱“永和科技”）100%股權(quán)。

公告顯示，制霸科技的實(shí)際控制人為應(yīng)雪青，應(yīng)雪青持有上市公司6.16%的股份，其一致行動(dòng)人陳先云持有上市公司8.22%的股份，本次交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

永和科技是永和智控的核心資產(chǎn)。

永和智控2016年上市，IPO時(shí)的核心資產(chǎn)流體智控業(yè)務(wù)既為永和科技所承載，此后公司逐步布局醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，主營業(yè)務(wù)調(diào)整為醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)和流體智控業(yè)務(wù)，不過流體智控業(yè)務(wù)仍為永和智控貢獻(xiàn)了絕大部分收入。

雖然永和智控公告，本次交易完成后，上市公司將剝離公司流體智控業(yè)務(wù)，使公司聚焦業(yè)務(wù)于醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，進(jìn)一步優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)，降低上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率，降低上市公司的財(cái)務(wù)成本，同時(shí)將回收的資金用于醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的投入，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力，有利于維護(hù)上市公司及全體股東利益，但此舉仍然引起了監(jiān)管層關(guān)注。

11月10日，永和智控公告收到非許可類重組問詢函，問詢函要求公司說明本次交易是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成“清殼式”重組，并要求公司說明上市以來相關(guān)指標(biāo)顯著優(yōu)于本次交易作價(jià)評(píng)估預(yù)測(cè)期的合理性，并在對(duì)比同行業(yè)公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和變動(dòng)趨勢(shì)的基礎(chǔ)上，說明公司上市以來業(yè)績的真實(shí)性，以及上市后5年即出售首發(fā)上市資產(chǎn)的原因及合理性。

此外，因?yàn)槭茏尫街瓢钥萍紴樯鲜泄驹瓕?shí)控人應(yīng)雪青的企業(yè)。問詢函也要求永和智控說明，在應(yīng)雪青實(shí)際經(jīng)營管理永和科技的情形下，本次交易是否構(gòu)成管理層收購，報(bào)告期內(nèi)永和科技是否存在利潤調(diào)節(jié)等情形，是否存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的給原實(shí)際控制人控制企業(yè)的情形等。

經(jīng)歷一個(gè)多月，永和智控最終未能回復(fù)上述問題，公司19日晚間公告稱，鑒于本次重大資產(chǎn)重組歷時(shí)較長，且涉及的評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告有效期即將到期，到期后需重新確定審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，重新進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估工作將導(dǎo)致本次交易的核心條款存在較大的不確定性，基于謹(jǐn)慎原則，從切實(shí)維護(hù)全體股東利益出發(fā)，經(jīng)公司與交易對(duì)手方溝通，并審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并與交易對(duì)手方簽署相關(guān)解除協(xié)議。

擬再并購腫瘤醫(yī)院資產(chǎn)

永和智控在公告中表示，上述交易終止后，公司將按照之前既定的戰(zhàn)略做大做強(qiáng)腫瘤精準(zhǔn)放射治療專科醫(yī)院。截至目前，公司已收購了達(dá)州醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、昆明醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、涼山高新腫瘤醫(yī)院，并于同日簽署了關(guān)于西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院的相關(guān)股權(quán)收購協(xié)議。公司將穩(wěn)步做大腫瘤精準(zhǔn)放射治療鎖型專科醫(yī)院市場(chǎng)規(guī)模，搭建全國范圍內(nèi)的腫瘤醫(yī)療服務(wù)網(wǎng)。

19日晚間該公司披露，全資子公司成都永和成醫(yī)療科技有限公司（下稱“成都永和成”）擬以支付現(xiàn)金方式收購西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院有限公司（下稱“西安醫(yī)科”）37.2139%股權(quán)，交易完成后，成都永和成將合計(jì)持有西安醫(yī)科57%的股權(quán)，西安醫(yī)科成為成都永和成的控股子公司。

西安醫(yī)科是一家專注精準(zhǔn)放射治療的全國連鎖腫瘤專科醫(yī)院。醫(yī)院設(shè)置床位100張，診療科目包括內(nèi)科（腫瘤內(nèi)科）、外科（腫瘤外科）、放射治療科扽給，已配備高端先進(jìn)的醫(yī)療設(shè)備，可廣泛應(yīng)用于全身各部位腫瘤的診治。

永和智控公告顯示，公司于2019年開始實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，已明確“以大健康為目標(biāo)”的戰(zhàn)略發(fā)展思路。截至目前，公司已收購?fù)瓿蛇_(dá)州醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、昆明醫(yī)科腫瘤醫(yī)院，參股西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院，投資設(shè)立重慶華普腫瘤醫(yī)院有限公司，積極發(fā)展以腫瘤精準(zhǔn)放射治療為服務(wù)核心的連鎖型專科醫(yī)院經(jīng)營模式。

目前，公司閥門管件類產(chǎn)品95%以上出口海外，主要銷往歐美發(fā)達(dá)國家和地區(qū)。近年來，受制于海外經(jīng)濟(jì)體增長乏力，歐美對(duì)華貿(mào)易政策復(fù)雜多變，貿(mào)易保護(hù)主義和單邊主義愈加盛行，全球新冠疫情持續(xù)等因素，對(duì)公司傳統(tǒng)閥門管件產(chǎn)業(yè)造成了實(shí)質(zhì)性影響，閥門管件業(yè)務(wù)進(jìn)入了發(fā)展瓶頸期。

此外2021年9月中旬以來，全國多個(gè)省份出現(xiàn)限電情況。上市公司流體智控業(yè)務(wù)所在的浙江省玉環(huán)市，目前已對(duì)轄區(qū)內(nèi)制造業(yè)企業(yè)采取了限電措施。上市公司全資子公司永和科技，被要求自2021年9月27日起，每周一、二、三7點(diǎn)至23點(diǎn)不予在廠區(qū)用電。該政策預(yù)計(jì)將持續(xù)至2022年4月，并且當(dāng)?shù)卣磥硎欠駮?huì)延續(xù)限電措施，目前尚不明確。為保證公司未來的可持續(xù)發(fā)展能力，公司亟需從當(dāng)前經(jīng)營的高能耗制造業(yè)模式轉(zhuǎn)型升級(jí)。