證券時報記者 朱凱

上市公司信息披露的真實、準確、完整、及時是證券市場健康有序運行的重要基礎(chǔ)，是提高上市公司質(zhì)量、提升上市公司治理水平的關(guān)鍵性問題。公司定期報告、經(jīng)營業(yè)績等信息，對市場及投資者影響重大。合法合規(guī)地進行資金管理、對外擔(dān)保，建立健全相關(guān)內(nèi)部控制制度，保證內(nèi)控制度有效實施，均屬于上市公司規(guī)范運作的重要組成內(nèi)容。

近日，上交所針對起步股份有限公司（以下簡稱ST起步或公司）在信息披露、規(guī)范運作方面，控股股東香港起步國際集團有限公司（以下簡稱香港起步）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面的違規(guī)行為作出紀律處分，體現(xiàn)上交所查處惡性違規(guī)的態(tài)度。同時，在違規(guī)查處過程中，落實精準監(jiān)管要求，做好責(zé)任區(qū)分，做到科學(xué)問責(zé)。

未及時披露2020年度業(yè)績預(yù)告

上交所注意到，2021年3月23日，ST起步公司披露2020年年度業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計2020年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28,000萬元到-35,000萬元，與上年同比由盈轉(zhuǎn)虧。4月29日，公司披露2020年年度報告，公司2020年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28,037.37萬元。

公司年度業(yè)績預(yù)告是市場和投資者關(guān)注的重大事項，可能對投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司應(yīng)當根據(jù)規(guī)則要求和業(yè)績預(yù)測情況，對年度業(yè)績進行客觀、合理的估計，并在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)及時、準確地披露業(yè)績預(yù)告，以明確市場預(yù)期。公司2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤較上年相比由盈轉(zhuǎn)虧，達到業(yè)績預(yù)告的法定披露標準，但公司未按規(guī)定在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)及時披露業(yè)績預(yù)告，遲至2020年3月23日才披露前述業(yè)績預(yù)虧公告，相關(guān)信息披露不及時。

公司違規(guī)向時任總經(jīng)理拆借大額資金

2021年4月29日，公司披露的2020年年度報告、非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審計說明等相關(guān)公告顯示，公司與時任總經(jīng)理周建永發(fā)生違規(guī)資金拆借。

其中，周建永于2019年拆借金額及期末余額分別為22,306.21萬元、5,109.95 萬元，占公司上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.38%、3.29%；于2020年拆借金額及期末余額分別為84,112.77萬元、25,891.36萬元，占公司上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50.23%、15.46%。

公司向時任總經(jīng)理周建永進行上述大額資金拆借，違反了公司不得直接或間接向高級管理人員提供借款的規(guī)定。截至2021年4月29日，上述資金及利息已全額歸還公司。

關(guān)聯(lián)擔(dān)保未履行相關(guān)決策程序且未披露

2021年4月30日，公司披露的違規(guī)擔(dān)保解除情況專項審計說明顯示，公司于2019年至2020年為供應(yīng)商青田杰邦鞋服有限公司（以下簡稱青田杰邦）、青田縣星秀鞋服有限公司（以下簡稱青田星秀）、青田縣雅琪鞋服有限公司（以下簡稱青田雅琪）提供五筆擔(dān)保。相關(guān)擔(dān)保事項，2020年初余額4,977萬元，占公司上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.21%；2020年新增金額20,141萬元，占公司上年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.03%。公司2020年年報顯示，上述被擔(dān)保方的主要經(jīng)營者為時任董事、總經(jīng)理的遠房親屬，從謹慎性出發(fā)，公司將其認定為關(guān)聯(lián)方。

對于上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項，公司未按規(guī)定履行董事會、股東大會決策程序，也未及時通過臨時公告予以披露，直至2021年4月29日才于2020年年報中披露。截至2021年4月29日，上述違規(guī)擔(dān)保均已解除。

違規(guī)擔(dān)保導(dǎo)致定期報告會計處理差錯

因上述資金拆借、違規(guī)擔(dān)保事項，2021年4月29日，公司披露前期會計差錯更正的公告稱，公司應(yīng)對2019年末未結(jié)算余額作為表內(nèi)事項處理，在預(yù)付款項和應(yīng)付票據(jù)列報，同時需調(diào)整2019年度非經(jīng)營性占用資金相關(guān)的會計處理，對公司2019年年度財務(wù)報表項目進行調(diào)整。上述會計差錯更正后，合并增加2019年末總資產(chǎn)35,214.06萬元，占更正后總資產(chǎn)的12.03%；增加2019年末凈資產(chǎn)101.74萬元，占更正后凈資產(chǎn)的0.06%；增加2019年凈利潤101.74萬元，占更正后凈利潤的0.71%；增加2019年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4,805.25萬元，占更正后金額的107.6%。

定期報告反映公司經(jīng)營、財務(wù)情況，是投資者獲取公司信息的主要來源，也是作出投資決策的重要依據(jù)。上市公司理應(yīng)根據(jù)會計準則對當期業(yè)績進行客觀、謹慎地核算并披露。但公司因違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔(dān)保事項導(dǎo)致公司2019年年報會計處理存在差錯，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實、不準確。

由于公司存在上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保的情況，以及公司在公章使用時，部分用章未在登記簿登記及未經(jīng)審批，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。年審會計師事務(wù)所據(jù)此認為，公司于2020年12月31日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，對公司內(nèi)部控制報告出具了否定意見的審計意見。

控股股東未及時披露風(fēng)險借款協(xié)議

2021年4月24日，公司披露控股股東股份質(zhì)押的公告稱，控股股東香港起步將其持有的公司無限售條件流通股5,000萬股質(zhì)押給青田經(jīng)濟開發(fā)區(qū)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱經(jīng)開投發(fā)），本次質(zhì)押股份數(shù)量占其持有公司股份數(shù)量的25.94%、占公司總股本的10.08%，質(zhì)押登記日為2021年4月22日。2021年4月29日，公司披露控制權(quán)存在不確定性的提示性公告稱，公司于2021年4月27日收到了香港起步發(fā)送的《借款合同》。《借款合同》約定，香港起步向經(jīng)開投發(fā)借款2.5億元，借款期限為6個月，還款安排為于2021年8月15日前償還1億元本金和利息，于2021年10月15日前償還1.5億元本金和利息。上述借款的擔(dān)保方式為香港起步以其持有的公司5,000萬股股票進行質(zhì)押，若8月15日前不能歸還1億元本金及利息的，應(yīng)補充質(zhì)押3,000萬股，公司實控人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民等提供無限連帶保證責(zé)任。

公司同時披露，根據(jù)約定，香港起步未能在2021年10月15日前足額償還借款本息的，應(yīng)無條件將持有的公司的全部表決權(quán)委托給經(jīng)開投發(fā)，由經(jīng)開投發(fā)取得公司的實際控制權(quán)。

經(jīng)查明，上述《借款合同》由公司控股股東香港起步的法定代表人章利民與經(jīng)開投發(fā)于2021年4月9日簽訂，相關(guān)條款約定可能導(dǎo)致公司控制權(quán)存在不確定性的風(fēng)險，控股股東應(yīng)當及時告知公司，并通過臨時公告及時予以披露，以明確市場預(yù)期。但控股股東、章利民未及時告知上市公司相關(guān)事項，僅對相關(guān)股份的質(zhì)押情況作出披露，而未對影響控制權(quán)穩(wěn)定性的借款合同具體安排予以披露。上述行為導(dǎo)致公司遲至2021年4月29日才披露上述涉及控制權(quán)不確定性的協(xié)議內(nèi)容，相關(guān)信息披露不及時。

另經(jīng)查明，公司上述違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)控重大缺陷相關(guān)違規(guī)事實系時任董事兼總經(jīng)理周建永組織相關(guān)人員繞開公司董事會等決策程序造成，相關(guān)違規(guī)擔(dān)保合同加蓋公司公章、周建永私章。上述違規(guī)行為直接損害上市公司利益，資金占用、違規(guī)擔(dān)保已由控股股東香港起步、實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民進行整改解決，償還占用資金。

將進一步強化精準監(jiān)管科學(xué)問責(zé)

本案處理過程中，上交所落實精準監(jiān)管要求，實事求是地做好責(zé)任區(qū)分。考慮到控股股東簽署借款協(xié)議并質(zhì)押相關(guān)股份，所借款項已實際用于歸還周建永違規(guī)拆借的公司資金，章利民主導(dǎo)完成了上述整改行為，吳劍軍在事后落實整改措施方面發(fā)揮較為積極的作用，較大程度上挽回公司損失，減輕了違規(guī)行為造成的不良影響。同時，鑒于公司業(yè)績預(yù)告主要受經(jīng)營政策相關(guān)的會計處理變化的影響，而違規(guī)資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保由時任總經(jīng)理周建永主導(dǎo)，時任董秘吳劍軍主要分管日常信息披露事務(wù)，不涉及資金管理等事項，在及時提醒、制止違規(guī)等方面確有一定履職困難。綜上，對其異議理由予以酌情考慮。

經(jīng)充分討論，綜合考慮責(zé)任人的職責(zé)權(quán)限、履職情況、知悉程度、整改情況等主客觀情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：對起步股份有限公司及時任董事兼總經(jīng)理周建永、時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺予以公開譴責(zé)，對實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民、控股股東香港起步國際集團有限公司、時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途予以通報批評。

上交所方面表示，下一步，在日常監(jiān)管過程中，將進一步強化精準監(jiān)管、科學(xué)問責(zé)，做好違規(guī)查處工作，引導(dǎo)督促上市公司規(guī)范運作，穩(wěn)健經(jīng)營。