由于2020年年報被出具無法表示意見的審計報告而被實施退市風險警示的*ST廣珠(600382)有望迎來重大轉折。公司日前披露重大資產重組方案，擬出售城運公司92%的股權，出售價格為公司對城運公司的累計出資額27.6億元；進行債權債務沖抵后，興寧城投實際支付款為21.1億元。同時，由子公司明珠礦業擬購買大頂礦業經營性資產包，交易金額為16.01億元。

公告顯示，上述資產出售與資產購買的實施互為前提條件。重組完成后，公司主營業務將由土地一級開發變更為鐵礦采選、鐵精粉生產銷售，此前困擾公司的實控人資金占用問題也將迎刃而解，同時上市公司的業務規模和盈利規模將實現大幅提升。

置出城運公司解決合規性問題

目前，*ST廣珠的主營業務收入來源為一級土地開發。根據興寧市人民政府與公司于2014年11月20日簽署的《興寧市南部新城首期土地一級開發及部分公共設施建設合作協議》，城運公司作為唯一開發主體，為南部新城的征地、拆遷、安置和公共設施建設提供資金，項目于2014年11月啟動。天眼查顯示，城運公司是*ST廣珠控股92%的子公司。

根據國家有關一級土地開發政策及廣東省開展全域無地方政府隱性債務試點工作要求，*ST廣珠與興寧城投等共同運營的城運公司在業務合作上屬于地方政府隱性債務，該項目于2021年11月到期后將無法續期。同時根據興寧市政府會議后續要求，上市公司需要在2021年底前置出城運公司并終止業務合作。

在這一背景下，*ST廣珠推出了此次重大資產出售和購買方案，將所持有城運公司92%股權出讓給興寧城投公司，交易作價27.6億元；在進行債權債務相抵后，*ST廣珠還可收回21.1億元。此外，*ST廣珠已收回興寧市人民政府支付的專項彌補資金11.56億元。

“對上市公司來說，在目前房住不炒的政策和行業形勢下，本次資產出售解決了城運公司業務經營合規性問題，土地一級開發項目回收性整改達成，將問題資產變為良好現金流，更好地支撐上市公司未來發展。”*ST廣珠相關負責人在接受證券時報·e公司記者采訪時表示。

該負責人還表示，目前*ST廣珠六個共同合作投資房地產開發項目均已到期，上市公司積極采取各種措施加大對六個項目本金及利潤分配款的追收力度。其中“弘和帝璟”項目已全部采用以資抵債，“怡景花園”部分已采用以資抵債，相關子公司對“經典名城”項目合作方就該項目合作合同糾紛一案已向梅州市中級人民法院提起訴訟，其余項目的到期解決方式尚在協商中，公司將加大相關抵債資產處置力度盡快回籠資金、降低損失。

擬置入資產承諾4年盈利超16億元

“鑒于出售城運公司后，上市公司將面臨無主營業務的情形。為了有利于上市公司增強持續經營能力，不出現導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，需將大頂礦業經營性資產包注入。大頂礦業的經營性資產包、人員等將平移裝入明珠礦業，公司及明珠礦業將依據鐵礦采選業的特點，在主要業務模式、業務經驗、經營理念、市場拓展等方面與大頂礦業基本保持一致。”*ST廣珠相關負責人表示。

重組公告顯示，大頂鐵礦是國內少有的優質礦山，依據備案資料，大頂鐵礦屬于露天磁鐵礦、資源儲量的平均品位為40.76%，遠高于國內鐵礦石的平均品位，其原礦石具有低硫、低硅、低磷的特點，有利于提升產成品質量，開采時只需剝離表面土層即可采掘，生產加工技術與設備較為先進，且加工流程與環節相對簡單，開采成本較低。大頂鐵礦地處廣東省河源市連平縣，礦山周邊交通便利，物流運輸成本相對較低，進一步加強了大頂鐵礦的成本優勢。

財務數據顯示，2021年1-9月、2020年度及2019年，大頂礦業分別實現毛利為10.75億元、7.89億元和6.24億元，其中主營業務毛利的貢獻率分別為97.74%、99.81%和99.88%。而主營業務毛利又主要來自于機燒精粉、1號粉業務，2021年1-9月，該兩項業務毛利之和占大頂礦業毛利總額的97.22%。

根據*ST廣珠披露的擬重組經營性資產模擬財務報表，本次重組若能順利完成，上市公司的業務規模和盈利能力將實現大幅提升。其中2021年1-9月的營業收入將從交易前的1.96億元增長至交易后的14.62億元，增幅為645.04%；2021年1-9月歸母凈利潤將從交易前的1.13億元，增長至交易后的8.31億元，增幅為638.12%。

同時，為保證未來業績持續穩定，交易對方張堅力、大頂礦業與*ST廣珠、明珠礦業簽署了《業績承諾補償協議》，對方承諾在2022年、2023年、2024年、2025年度，明珠礦業2022年、2023年、2024年、2025年度實現的凈利潤分別不低于4.41億元、4.19億元、3.97億元和4.21億元，合計超過16億元，已完全覆蓋本次收購的交易金額。

*ST廣珠相關負責人進一步表示，未來上市公司一方面將投入資源對原有礦區儲量進行進一步的勘探，另一方面將積極利用大頂礦區固廢礦渣等加工生產碎石和機制砂，開拓新的業務和業績增長點。“大頂礦業現有固廢礦渣儲量九千多萬噸，后續進行開采鐵礦過程中亦會增加固廢礦渣的量，評估報告中根據大頂礦業現有固廢原料70%的利用率進行測算，按照大頂礦業現有砂石和未來新增的加工能力，現有固廢礦渣的生產加工有望延續到2035年，屆時上市公司的業務規模和盈利能力將能實現較大提升。”