北京科銳(002350)11月27日公告，公司擬以自有資金1.38億元通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式投資北京穩(wěn)力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京穩(wěn)力”），其中以1.01億元受讓華穩(wěn)力持有的北京穩(wěn)力55.83%股權(quán)，以3720萬(wàn)元增資北京穩(wěn)力，增資完成后，公司將合計(jì)持有北京穩(wěn)力63.40%股權(quán)。

針對(duì)該次投資，11月30日，深交所向北京科銳下發(fā)了關(guān)注函。

今日，北京科銳的股價(jià)出現(xiàn)調(diào)整。截至e公司記者發(fā)稿時(shí)止，北京科銳報(bào)于9.04元，下跌0.38元，跌幅為4.03%。

欲拿下北京穩(wěn)力63.40%股權(quán)

北京科銳是技術(shù)導(dǎo)向型配電設(shè)備制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為12kV及以下配電及控制設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。目前，公司的產(chǎn)品基本涵蓋了配電系統(tǒng)的一次設(shè)備，并形成了四大系列產(chǎn)品；也涵蓋了部分二次設(shè)備，如故障定位類(lèi)系列產(chǎn)品（故障指示器等）、電力電子系列產(chǎn)品（無(wú)功補(bǔ)償、超級(jí)電容等）。公司產(chǎn)品大部分通過(guò)招投標(biāo)方式供應(yīng)給國(guó)家電網(wǎng)公司和南方電網(wǎng)公司，另外部分產(chǎn)品應(yīng)用于軌道交通、冶金、石化、煤炭等領(lǐng)域以及用戶工程領(lǐng)域。

北京科銳本次擬投資的北京穩(wěn)力，其經(jīng)營(yíng)范圍包括技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷(xiāo)售自行開(kāi)發(fā)后的產(chǎn)品；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；軟件咨詢等。

據(jù)北京科銳公告介紹，北京穩(wěn)力已經(jīng)完成氣動(dòng)軸承測(cè)試試驗(yàn)臺(tái)搭建，完成了第1代、第2代空壓機(jī)研制；2019年被認(rèn)定為“中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)”，2020年被認(rèn)定為“國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)”，其空壓機(jī)產(chǎn)品獲2018創(chuàng)新中國(guó)“新銳科技產(chǎn)品”大獎(jiǎng)，其主要產(chǎn)品燃料電池空壓機(jī)系列化、平臺(tái)化產(chǎn)品架構(gòu)搭建，共開(kāi)發(fā)低壓、高壓燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)用空壓機(jī)19款，產(chǎn)品全面覆蓋30-180千瓦燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)需求。2021年，目標(biāo)公司新增燃料電池叉車(chē)、物流及重卡發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)推廣，以燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng) 空壓機(jī)自主為業(yè)務(wù)特色。

截至2021年8月31日北京穩(wěn)力合計(jì)已授權(quán)及正在申請(qǐng)的發(fā)明專(zhuān)利22項(xiàng)，其中授權(quán)2項(xiàng)，審中19項(xiàng)，辦登1項(xiàng)；實(shí)用新型專(zhuān)利10項(xiàng)，其中授權(quán)10項(xiàng)；PCT國(guó)際專(zhuān)利3項(xiàng)，其中受理3項(xiàng)；軟件著作權(quán)4項(xiàng)，均在有效期內(nèi)。已授權(quán)及正在申請(qǐng)的專(zhuān)利及軟件著作權(quán)合計(jì)39項(xiàng)。

北京穩(wěn)力目前的股東分別是華穩(wěn)力和北京水清至遠(yuǎn)科技發(fā)展中心（有限合伙），持股比例分別是80%和20%。本次投資完成后，北京穩(wěn)力的股東將分別是北京科銳、華穩(wěn)力和北京水清至遠(yuǎn)科技發(fā)展中心（有限合伙），持股比例分別是63.40%、20.03%、16.57%。

北京科銳表示，公司近年來(lái)積極布局IGBT、光儲(chǔ)充氫技術(shù)，并聯(lián)合業(yè)內(nèi)頭部企業(yè)，積極探索發(fā)展新能源業(yè)務(wù)和綜合能源服務(wù)業(yè)務(wù)，努力為全行業(yè)合作伙伴提供從新能源發(fā)電、儲(chǔ)能、充電、氫能運(yùn)用、綜合能源管理等一體化解決方案。根據(jù)公司氫能源產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略安排，本次投資將進(jìn)一步完善公司氫能源產(chǎn)業(yè)鏈的布局，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃。本次投資完成后，目標(biāo)公司將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍，本次投資不會(huì)對(duì)公司整體的現(xiàn)金流及財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。

值得一提的是，北京科銳副董事長(zhǎng)張禮慧在董事會(huì)審議該項(xiàng)投資議案時(shí)，投了反對(duì)票，反對(duì)理由為產(chǎn)品不成熟、市場(chǎng)預(yù)期不確定、估值太高。

深交所發(fā)函關(guān)注

北京科銳的本次投資也引發(fā)了深交所的關(guān)注。11月30日，深交所向北京科銳下發(fā)了關(guān)注函。

北京科銳的公告顯示，北京穩(wěn)力主要產(chǎn)品為空氣壓縮機(jī)及燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)，截至2021年8月31日的營(yíng)業(yè)收入為249.69萬(wàn)元。北京穩(wěn)力凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為488.42萬(wàn)元，收益法估值后的股東全部權(quán)益價(jià)值為3.03億元，增值率為6110.21%。

為此，深交所要求北京科銳補(bǔ)充說(shuō)明北京穩(wěn)力的研發(fā)水平，包括但不限于人員構(gòu)成情況、核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)背景、技術(shù)來(lái)源、最近三年的研發(fā)投入、主要研發(fā)成果以及取得的發(fā)明專(zhuān)利等。本次評(píng)估的主要參數(shù)及確定依據(jù)，列示收入增長(zhǎng)率、毛利率、成本費(fèi)用率、折現(xiàn)率等，以及預(yù)測(cè)期和永續(xù)期未來(lái)現(xiàn)金流的詳細(xì)計(jì)算過(guò)程。

北京科銳需要結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易以及北京穩(wěn)力的歷史經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明評(píng)估增值率較高的具體原因，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，還要結(jié)合前述問(wèn)題說(shuō)明本次并購(gòu)的必要性以及維護(hù)上市公司利益的保障措施，并請(qǐng)獨(dú)立董事對(duì)副董事長(zhǎng)張禮慧的反對(duì)理由發(fā)表明確意見(jiàn)。

本次，北京科銳擬以1.01億元受讓華穩(wěn)力持有的北京穩(wěn)力55.83%股權(quán)，以3720萬(wàn)元增資北京穩(wěn)力。截至2021年9月30日，北京科銳貨幣資金余額為3.04億元。

有鑒于此，深交所要求北京科銳補(bǔ)充說(shuō)明本次并購(gòu)及回購(gòu)股份的具體資金來(lái)源，結(jié)合公司資產(chǎn)、負(fù)債、現(xiàn)金流以及日常經(jīng)營(yíng)所需資金情況，說(shuō)明擬采取何種方式保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金，并請(qǐng)獨(dú)立董事審慎評(píng)估本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)安全的影響并發(fā)表明確意見(jiàn)。

值得注意的是，本次收購(gòu)北京穩(wěn)力的協(xié)議約定，原股東各方、目標(biāo)公司、QINGSONGHUA保證并承諾全力配合北京科銳使目標(biāo)公司達(dá)到上市的條件。同時(shí)，北京科銳擬聘請(qǐng)北京穩(wěn)力原實(shí)際控制人QINGSONGHUA擔(dān)任首席科學(xué)家兼董事長(zhǎng)特別助理。

對(duì)此，深交所要求北京科銳評(píng)估前述保證及承諾的可行性，履約保障措施，是否存在誤導(dǎo)性陳述。補(bǔ)充說(shuō)明QINGSONGHUA及其團(tuán)隊(duì)的研究成果、行業(yè)認(rèn)可度、是否已應(yīng)用于生產(chǎn)化生產(chǎn)、研究成果歸屬等。

需要指出的是，11月25日、11月26日，北京科銳股價(jià)連續(xù)兩天漲停，股票收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。根據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定，上述情形屬于股票交易異常波動(dòng)。隨后，北京科銳披露了擬以自有資金1.38億元通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式投資北京穩(wěn)力的消息。

在關(guān)注函中，深交所要求北京科銳核查本次收購(gòu)及回購(gòu)的籌劃、審議、披露等具體進(jìn)程及對(duì)應(yīng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，相關(guān)信息的保密情況，并自查內(nèi)幕知情人是否存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。