一則資產(chǎn)置換公告，將深圳市比克動力電池有限公司（下稱“比克動力”）三度“近身”A股之路公之于眾，但因收購部分股權(quán)方新力金融(600318)在預(yù)案公布前后股價漲幅異常等，引來了監(jiān)管層上交所一紙問詢，新力金融被問及是否泄露內(nèi)幕信息及是否規(guī)避重組上市。

是否涉嫌內(nèi)幕交易？

11月28日晚間，新力金融公告，公司于2021年11月28日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對安徽新力金融股份有限公司重組預(yù)案信息披露的問詢函》。問詢函顯示，有10個問題需要公司作出說明并補充披露。

此次被問詢，緣起于四天前新力金融披露的一份重組預(yù)案。預(yù)案顯示，新力金融擬將其持有的主要從事融資擔保、小額貸款、典當和融資租賃等類金融業(yè)務(wù)的公司置出上市公司，并置入比克動力75.62%的股權(quán)的等值部分進行置換，差額部分向交易對方發(fā)行股份。

預(yù)案披露后，新力金融股票復(fù)牌，11月25日、11月26日公司股價連續(xù)兩日漲停，最新股價為11.08元/股。

11月11日，新力金融首次發(fā)布擬收購比克動力部分股權(quán)之公告稱，公司正在籌劃以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買比克動力不低于51%的股權(quán)（預(yù)案中披露的股權(quán)收購比例為75.62%），并募集配套資金，公司股票自2021年11月11日（星期四）開市起停牌。

值得注意的是，本次重組停牌前一日，即11月10日，新力金融股價漲停。截至目前，新力金融股價10月26日至11月26日已累計上漲68.39%。

上交所在問詢函中指出，公司本次重組停牌前一日，股價漲停，且預(yù)案披露前20個交易日公司股價漲幅超過了《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條規(guī)定的20%標準。請公司補充披露停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點和參與知悉的相關(guān)人員，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形；并核實向報送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實、準確、完整等。

2016年7月，新力金融為了拓寬其在金融科技領(lǐng)域的布局擬收購北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司100%股權(quán)時，海科融通股東、時任海科融通副總經(jīng)理職務(wù)的吳靜作為內(nèi)幕交易知情人，曾被安徽證監(jiān)局調(diào)查后認定為違反證券法規(guī)定，構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。

是否規(guī)避重組上市？

比克動力成立于2015年8月，主要從事鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括圓柱形電池、聚合物電池和方型電池，主要應(yīng)用于消費類產(chǎn)品、新能源汽車及儲能等領(lǐng)域。

此次并非比克動力首次“近身”A股。目前比克動力的前五大股東中，A股公司中利集團、長信科技曾分別于2018年和2017年計劃收購比克動力，但均以失敗告終。另外，2019年，受累于眾泰汽車及華泰汽車未付貨款，比克動力一度曝現(xiàn)金流問題，容百科技、當升科技、新宙邦、杭可科技等A股公司被迫牽連其中，但目前已化解。

根據(jù)比克動力財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年前9月，比克動力分別實現(xiàn)營業(yè)收入13.83億元、15.64億元、16.9億元，歸母凈利潤分別為-7.68億元、-10億元、-736.28萬元，累計虧損17.76億元。另外，比克動力目前尚有大額未清償債務(wù)，部分債務(wù)已經(jīng)逾期，且存在銀行賬戶被凍結(jié)情形。比克動力還存在大量未決訴訟，且涉訴金額較大。此外，預(yù)案顯示，比克電池持有的29.14%股權(quán)、西藏浩澤持有的22.64%股權(quán)均已被質(zhì)押和司法凍結(jié)，此外，比克動力其他股東也有部分股權(quán)被質(zhì)押或凍結(jié)。

對此，上交所問詢指出，請新力金融說明在比克動力尚未盈利情況下進行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力，本次交易是否惡化上市公司財務(wù)狀況，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的重組條件，是否符合上市公司和中小股東的利益。

上交所還質(zhì)疑新力金融此次交易是否規(guī)避重組上市。預(yù)案顯示，新力金融已與置入標的比克動力第三大股東長信科技簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，長信科技在本次交易完成后將其所持上市公司全部表決權(quán)委托新力集團。本次交易前后，上市公司控制權(quán)不變，本次交易不構(gòu)成重組上市。上交所指出，請公司說明上述表決權(quán)委托安排的原因及合理性，相關(guān)安排是否存在刻意規(guī)避控制權(quán)變更及規(guī)避重組上市的情形，并結(jié)合比克動力原控制權(quán)和上述表決權(quán)委托情況，說明交易完成后上市公司是否對比克動力形成實質(zhì)控制。