中恒集團(600252)11月22日晚間公告，北部灣財險擬于近期籌備增資擴股事項，擬增發3億股股份，將注冊資本由15億元增加至18億元。公司擬以出資金額不超過4.5億元，認購數量不超過3億股參與北部灣財險本次增資擴股計劃。另外，公司擬認購北部灣財險即將發行的“2021年第一期資本補充債券”，認購金額不超過1億元。

11月23日，上交所向中恒集團下發了問詢函。

擬投資入股北部灣財險

中恒集團是一家以醫藥制造為核心主導產業，涵蓋醫療防護、食品制造、醫藥研發、醫藥流通、中藥材產業、日化產業等領域的公司，主要經營業務可分為醫藥及醫療防護用品制造、食品制造、中藥材種植、醫藥流通及日化產業等板塊。

據悉，北部灣財險擬于近期籌備增資擴股事項，擬增發3億股股份，將注冊資本由15億元增加至18億元。中恒集團擬以出資金額不超過4.5億元，認購數量不超過3億股參與北部灣財險本次增資擴股計劃。

中恒集團控股股東為廣投集團，廣西金融投資集團有限公司（以下簡稱“金投集團”）為中恒集團控股股東廣投集團的全資子公司，北部灣財險為金投集團主發起組建并承擔管理責任的股份有限公司，其持有北部灣財險20%的股份。因此，北部灣財險為中恒集團的關聯法人，中恒集團出資參與北部灣財險本次增資擴股計劃，構成了上市公司的關聯交易。

北部灣財險經營范圍包括財產損失保險；責任保險；信用保險和保證保險；短期健康保險和意外傷害保險；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務（以上憑保險公司法人許可證經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

本次增資將主要用于提升北部灣財險償付能力、承保能力、盈利能力和抗風險能力，服務北部灣財險新增業務和傳統業務轉型業務發展以及省外機構鋪設發展的資本需求。提升北部灣財險公司金融科技賦能水平，加快向數字化商業模式轉型升級，構建北部灣財險數字化核心競爭力。北部灣財險資本實力增強后可以給其帶來規模與效益方面的突破性發展，實現股東投資價值最大化。

在談及關聯交易的目的以及對上市公司的影響時，中恒集團表示，保險作為醫、藥、患關系鏈中的重要紐帶，與醫藥、健康管理的融合度越來越深，成為中國特色醫療養保障體系的重要組成部分。通過投資入股北部灣財險，可實現跨產業資源整合，加快構建以人群健康為中心的產品創新、健康服務提升產業生態鏈，賦能中恒集團醫藥大健康戰略可持續發展。同時，通過投資入股北部灣財險，增強對北部灣財險的影響力，發揮北部灣財險機構服務網絡優勢助力中恒集團拓寬宣傳、銷售網絡渠道，打破傳統的營銷壁壘。

上交所發函問詢

有鑒于中恒集團主營業務為醫藥制造，北部灣財險為財產保險公司，兩者行業差異較大。并且，中恒集團近年參與多項關聯企業非公開發行及設立基金等，關聯交易較為頻繁。

因此，上交所在問詢函中要求中恒集團結合增資后標的資產的股權結構及公司未來在標的資產董監高中的人員安排，補充披露對標的資產的會計核算方式，標的本次增資擴股是否存在其他增資方及具體情況；補充披露公司未來戰略發展規劃，是否將金融投資作為業務發展方向，說明“跨產業資源整合”的具體表現；補充披露標的資產成立以來歷年分紅情況；結合標的歷史業績表現及投資回報情況、公司戰略及未來業務發展領域進一步說明公司本次關聯交易的必要性及合理性，本次關聯交易對公司后續經營和業績產生的影響，并充分提示跨行業投資的風險；結合公司歷史關聯交易及本次關聯交易，明確說明是否涉嫌向廣投集團、金投集團及其他關聯方輸送利益或提供資金支持。

中恒集團的公告顯示，北部灣財險2020年及2021年1-8月營業收入分別為33.14億元、23.51億元，凈利潤分別為1.06億元、-1.46億元，貨幣資金分別為4.30億元、6346.57萬元，均波動較大。此外，評估報告顯示，最近一年一期的主要金融監管指標中，實際資本、償付能力充足率、保險保障基金下滑，其中，2021年9月償付能力充足率為189.95%，相較2020年的222.61%降幅明顯。綜合賠付率、綜合成本率上升且后者持續高于100%。

對此，上交所要求中恒集團補充披露標的資產最近一年一期經營情況，包括保險業務收入構成、業務區域分布情況、原保費收入情況；補充披露標的最近一年一期主要金融監管指標及行業平均情況；結合同行業可比公司情況補充披露前述金融監管指標出現變動的原因及合理性,標的資產抗風險能力是否充足；結合分紅、經營、投融資情況等說明貨幣資金大幅下滑的原因及合理性；結合上述情況進一步說明今年1-8月虧損的原因及合理性，標的資產盈利能力、償付能力、承保能力是否具備可持續性；標的公司與其控股股東及關聯方之間的資金往來及擔保情況，是否存在資金占用、對外擔保或其他潛在利益輸送情形。